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温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2022年度公司及所属子
发布日期:2022-04-29 22:08   来源:未知   阅读:

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2022年度公司及所属子公司 向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的 公告

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2022年度公司及所属子公司 向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的 公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“冠盛股份”、“公司”)2022年度生产经营需要,为保证企业生产经营等工作顺利进行,2022年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下:

  为满足公司融资及经营需求,公司及所属子公司2022年度拟申请综合授信总额(含等值外币)不超过人民币24亿元(最终以各家机构实际审批的授信额度为准),该综合授信额度包括为所属子公司综合授信额度提供不超过11亿元的连带责任担保。授信期限内,授信额度可循环使用。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。上述授信及担保计划有效期自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,冠盛股份同意授权公司董事长周家儒先生、总经理RichardZhou(周隆盛)先生根据公司实际经营情况的需要,在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项,由周家儒先生或RichardZhou(周隆盛)先生审核并签署相关融资合同文件即可,授权范围内的融资业务,无需再上报董事会进行签署,董事会不再对单一银行出具董事会融资决议。

  被担保人名称:GSP北美有限责任公司(以下简称“冠盛北美”)、浙江嘉盛汽车部件制造有限公司(以下简称“浙江嘉盛”)、南京冠盛汽配有限公司(以下简称“南京冠盛”)、WHCAmericaTradingINC.(以下简称“WHC”)。

  为满足公司及所属子公司融资及经营需求,公司为所属子公司、子公司为子公司在综合授信额度内提供不超过11亿元的连带责任担保。本次预计担保金额(含等值外币)不超过11亿元,实际业务以公司及所属子公司与金融机构及其他机构实际发生的融资担保为准,包括但不限于以下所属子公司:

  2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等多种金融担保方式。

  3、上述担保额度预计含等值外币,担保有效期自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  4、本次担保事项在获得股东大会通过后,同意冠盛股份授权董事长周家儒先生或总经理RichardZhou(周隆盛)先生在前述额度范围内签署相关担保合同文件,授权期限同担保额度有效期。

  截止2021年12月31日,冠盛北美总资产29,472.22万元;总负债32,951.03万元,其中银行贷款总额为0万元,流动负债26,899.26万元;净资产-3,478.80万元;营业收入32,987.63万元;净利润-3,405.83万元;资产负债率111.80%,数据已经审计。

  经营范围:汽车零部件及其配件的加工、生产销售;汽车零部件及其配件的维修服务。

  截止2021年12月31日,浙江嘉盛总资产17,084.17万元;总负债6,150.79万元,其中银行贷款总额为0万元,流动负债6,150.79万元;净资产10,933.38万元;营业收入20,048.77万元;净利润153.05万元;资产负债率36.00%,数据已经审计。

  经营范围:许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);金属材料销售;机械设备租赁;机械设备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);住房租赁;非居住房地产租赁;润滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品);网络技术服务;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;信息系统集成服务;装卸搬运;社会经济咨询服务;包装服务;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务;智能控制系统集成;办公服务;软件开发;国际货物运输代理;从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截止2021年12月31日,南京冠盛总资产140,835.52万元;总负债64,405.19万元,其中银行贷款总额为0万元,流动负债61,120.83万元;净资产76,430.33万元;营业收入179,138.44万元;净利润10,981.65万元;资产负债率45.73%,数据已经审计。

  截至本公告披露日,公司对子公司累计对外担保余额总计为18,020.82万元,占公司2021年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为12.18%。以上担保,均为公司与子公司之间的担保,公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保,也无逾期对外担保情况。

  公司董事会经认线年对外担保额度,为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需,相互之间提供担保是在公司可控范围之内,不会损害公司利益,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  独立董事认为:我们认为公司本次综合授信及对外担保事项,符合生产经营及投资活动计划的要求,有助于维持稳定的财务结构,提高经济效益,不会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。因此,我们一致同意公司2022年度对外担保额度,并提交至公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  募集资金投资项目延期概况:年产240万套轿车用传动轴总成建设项目、年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目达到预定可使用状态日期延期至2023年3月。

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,根据目前募投项目的实施进度,拟对部分募投项目进行延期。现将相关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1091号)核准,公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币622,800,000.00元,扣除相关发行费用人民币60,940,566.04元,公司实际募集资金净额人民币561,859,433.96元。本次发行募集资金已于2020年8月11日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(天健验[2020]7-86号)。

  截至2021年12月31日,年产240万套轿车用传动轴总成建设项目、年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目的募集资金使用情况如下所示:

  根据公司的战略规划,结合目前募投项目的实际进展情况,在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下,决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下:

  自募投项目实施以来,公司根据总体战略布局,结合业务发展需求,稳步推进募集资金投入,避免设备设施闲置浪费。由于募投项目整体工程量较大,建设周期较长,在项目建设过程中存在较多不可控因素,首次延期主要是受新冠疫情及海运影响,部分设备未按计划时间入境,设备安装调试进度较慢。因疫情影响,在项目实施过程中,公司密切关注行业的发展趋势并结合公司的实际情况来逐步推进项目进展。综上,经审慎研究,“年产240万套轿车用传动轴总成建设项目”和“年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目”仍符合公司战略规划,仍具备实施的必要性和可行性,预期收益仍可以得到充分保证,故决定将上述募投项目达到预定可使用状态的时间延期。

  部分募投项目延期是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定,仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化,不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响,不会改变公司既定市场战略,在保持财务健康的前提下,公司将加强对项目建设进度的监督。使项目按新的计划进行建设,以提高募集资金的使用效益。

  公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同时,公司独立董事对上述部分募集资金投资项目延期的事项发表了明确的同意意见。公司部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序,符合相关监管要求。

  公司关于部分募投项目延期的事项,不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更,不影响募投项目的实施和公司正常的生产经营,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定,履行了必要的决策程序。因此,公司独立董事一致同意公司部分募投项目延期事项。

  公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此,公司监事会同意部分募投项目延期的事项。

  经核查,保荐机构国金证券认为:公司关于部分募集资金投资项目延期的事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。综上所述,保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次现金管理金额:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用余额总额不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  ●投资品种:安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品。

  ●本次现金管理期限:自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止。

  ●履行的审议程序:公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会会议,审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)对本事项出具了明确的核查意见,本事项无需提交股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1091号)核准,公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币622,800,000.00元,扣除相关发行费用人民币60,940,566.04元,公司实际募集资金净额人民币561,859,433.96元。本次发行募集资金已于2020年8月11日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(天健验[2020]7-86号)。公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见2020年8月14日刊载于上海证券交易所网站()的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司上市公告书》。

  募集资金投资项目根据项目建设推进而分期进行资金投入,该过程中存在部分募集资金闲置的情形。为提高公司资金使用效率,在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,增加公司现金收益,为公司及股东获取更多回报。

  为提高募集资金使用效率,公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止。上述额度在决议有效期内,资金可以滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  为控制风险,公司拟投资的产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品,且该投资产品不得用于质押。

  在额度范围内授权总经理在上述有效期及资金额度内行使该项决策权,具体事项由公司财务管理部负责组织实施,本授权自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日内有效。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中,披露报告期内公司进行定期存款及其相应的损益情况。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

  公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时,对部分闲置募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

  1、在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权,包括(但不限于)选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务管理部负责组织实施,及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2022年4月15日公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品。

  公司独立董事认为:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,有助于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益,履行了必要的审议程序,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司使用最高不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。

  公司监事会认为:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,履行了必要的审批程序,内容及程序符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,监事会同意公司使用最高不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  经核查,保荐机构国金证券认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本事项无需提交股东大会审议。综上,保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  3、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  4、国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2022年4月5日以书面、邮件等方式发出通知,并于2022年4月15日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事及高级管理人员列席本次会议,本次会议由董事长周家儒先生主持,本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  董事会审阅了《2021年度董事会工作报告》,认为报告内容线年董事会工作的总体部署。

  董事会审阅了《2021年度总经理工作报告》,认为2021年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议,使公司保持了持续、稳定、快速的发展。

  董事会认为:公司2021年度财务决算报告是对公司2021年度整体经营状况的总结,客观、线年度的财务状况和经营成果。

  具体内容详见同日披露的《2021年年度报告及其摘要》(公告编号:2022-012)。

  具体内容详见同日披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-013)。

  经公司董事会薪酬与考核委员会审议,公司董事2022年度的薪酬方案拟定如下:在公司担任具体职务的董事,其工资标准按其所任职务核定,年度绩效考核结果与年薪酬挂钩,实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施;独立董事实行年度津贴,每位独立董事的年度津贴为8万元(税后)。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》,因全体董事均为关联董事,一致同意将议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定,年度绩效考核结果与年薪酬挂钩,实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  (九)审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-014)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的》。

  董事会认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定,募集资金的实际使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  公司保荐机构出具了核查意见,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-015)。

  具体内容详见同日披露的《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告编号:2022-017)。

  (十三)审议通过《关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于2022年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的公告》(公告编号:2022-018)。

  具体内容详见同日披露的《关于拟开展应收账款保理业务的公告》(公告编号:2022-019)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于开展期货套期保值业务的公告》(公告编号:2022-020)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2022-021)。

  (十七)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  鉴于公司及激励对象均已满足《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件,根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为93人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,318,000股,占公司目前总股本的1.40%。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-022)。

  根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司实施的2021年限制性股票激励计划中,1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-023)。

  (十九)审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的公告》(公告编号:2022-024)。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的的公告》(公告编号:2022-026)。

  议案内容:董事会拟召集公司全体股东召开2021年年度股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2022年4月15日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席刘元军主持,经监事会全体监事研究决定,通过决议如下:

  本年度内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作,根据相关监管部门的要求,公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》。

  监事会已经检查了公司2021年度财务决算情况,同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《2021年年度报告及其摘要》(公告编号:2022-012)。

  1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定,其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;

  2、公司2021年年度报告能客观、真实、公允地反映公司的经营情况和财务状况;

  3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告,该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果;

  4、在公司监事会出具本意见前,我们没有发现参与2021年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-013)。

  监事会认为:本次利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划,符合公司长期持续发展的需求,未损害中小股东的合法权益,符合公司和全体股东的利益,同意公司2021年度利润分配方案并提交股东大会审议。

  经公司董事会薪酬与考核委员会审议,公司监事2022年度的薪酬方案拟定如下:在公司担任具体职务的监事,其工资标准按其所任职务核定,年度绩效考核结果与年薪酬挂钩,实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

  (六)审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-014)及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的》。

  经审核,监事会认为:公司董事会编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的行为;不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;不存在变更募集资金投资项目及用途的情况,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  议案内容:鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有较高的业务水平和良好的服务素质,且为公司连续提供了多年的审计服务,有良好的合作经验,在审计过程中坚持独立审计准则,同意公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务和内控审计机构。

  具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-015)。

  本次公司开展的外汇衍生品交易业务,是根据公司实际业务需要提出的,主要是为了规避和防范汇率波动风险,有效地保障公司及全体股东的利益。因此,监事会同意公司及所属子公司在累计金额不超过人民币25亿元(或同等价值外币金额)的额度内开展外汇衍生品交易业务。

  议案内容:具体内容详见同日披露的《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告编号:2022-017)。

  议案内容:具体内容详见同日披露的《关于拟开展应收账款保理业务的公告》(公告编号:2022-019)。

  公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此,公司监事会同意部分募投项目延期的事项。

  议案内容:具体内容详见同日披露的《关于部分募投项目延期的的公告》(公告编号:2022-021)。

  (十二)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的的公告》(公告编号:2022-022)。

  经审核,监事会认为:根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》,2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已经达成,满足第一个解除限售期解除限售条件,监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为93人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,318,000股,占公司目前总股本的1.40%。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-023)。

  经审核,监事会认为:根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司实施的2021年限制性股票激励计划中,1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。

  公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会议事规则》。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-026)。

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“公司”或“冠盛股份”)于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股进行回购注销。

  本次回购完成后公司的股份总数由16,581.5万股变更为16,579.5万股,注册资本由人民币16,581.5万元变更为16,579.5万元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下:

  除以上条款的修改外,原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议,审议通过后方可生效,修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(披露,公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。

  除以上条款的修改外,原议事规则其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议,审议通过后方可生效,修订后的《董事会议事规则》同日在上海证券交易所网站(披露。

  除以上条款的修改外,原议事规则其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议,审议通过后方可生效,修订后的《监事会议事规则》同日在上海证券交易所网站(披露。

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1091号)核准,公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币622,800,000.00元,扣除相关发行费用人民币60,940,566.04元,公司实际募集资金净额人民币561,859,433.96元。

  本次发行募集资金已于2020年8月11日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(天健验[2020]7-86号)。

  注:差异系募集资金实际结存余额中包含公司使用闲置募集资金购买理财产品期末尚未到期余额145,000,000.00元

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2020年8月10日与宁波银行股份有限公司温州分行、2020年8月11日分别与中国银行股份有限公司温州市分行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、2020年10月28日分别与中国工商银行股份有限公司南京高淳支行、中国建设银行股份有限公司南京高淳支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年12月31日,本公司有5个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  补充流动资金项目无法单独核算效益,其项目成果体现在缓解公司资金压力,降低财务风险。

  2020年9月29日,公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第九次会议决议,审议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集的资金置换预先投入的自筹资金,置换资金总额5,981.62万元,上述情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并由其出具《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕7-828号)。

  2021年6月25日,公司召开第四届董事会第二十一次和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》,同意自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起至公司2021年年度董事会召开之日止,在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,拟使用最高额度不超过3亿元部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品,上述额度内的资金可以滚动使用。

  截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为14,500.00万元,情况如下:

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所认为:公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查,保荐机构认为:冠盛股份2021年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定,冠盛股份董事会编制的2021年度《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的其他情形。综上,保荐机构对冠盛股份2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

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